润或亏损值计算； (四)收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占上市公司最近一期经审计的净资产总额10％以上。 7.2.3上市公司拟收购、出售资产按7.2.2条第(一)、(四)项所述标准计算所得的相对数字占50％以上的；或按7.2.2条第(二)、（三）项所述标准计算所得的相对数字占50％以上，且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在500万元以上的，除须经董事会批准，报告本所并公告外，必须经上市公司股东大会批准。 上市公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估，审计或评估基准日距协议生效日不得超过6个月。若因特殊情况不能审计或评估，必须在股东大会上说明原因。 中国证监会对收购、出售资产另有规定的，上市公司还应当按照相应规定办理。 7.2.4 上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计额确定是否公告。 7.2.5 上市公司直接或间接持股比例超过50％的子公司收购、出售资产，视同上市公司行为，适用本节规定。上市公司的参股公司（持股50％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本节规定。 7.2.6 上市公司因收购、出售其他上市公司的股份，需履行股东披露义务或要约义务的，应当同时按照法律法规、中国证监会和本所的有关规定执行。 7.2.7上市公司应当在收购、出售资产协议生效之日起三个月内公告交易实施情况(包括所有必需的产权变更或登记过户手续完成情况)，同时提供相关证明文件。 7.2.8上市公司披露上述收购、出售资产事项，应当向本所提交以下文件： (一) 交易公告文稿； (二) 收购、出售资产的协议书； (三) 董事会决议及公告(如有)； (四) 被收购、出售资产涉及的政府批文(如有)； (五) 被收购、出售资产的财务报表； (六) 中介机构对被收购、出售资产的意见书（评估报告或审计报告） ； (七) 本所要求的其他文件。 7.2.9上市公司收购、出售资产的公告应当包括但不限于以下内容： （一）交易概述及协议生效时间； （二）协议有关各方的基本情况，包括企业名称、工商登记类型、注册地点、法定代表人、主营业务等； （三）被收购、出售资产的基本情况，包括该资产的名称、中介机构名称、资产帐面值及评估值、资产运营情况、资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况、涉及该财产的重大争议的情况； 被收购、出售的资产系企业所有者权益的，还应当介绍公司（或企业）的基本情况和最近一期经审计的财务报告中的财务数据，包括资产总额、负债总额、所有者权益、主营收入、净利润等 ，并附收购、出售基准日资产负债表和损益表(如果基准日不是年底，还需披露上一年度损益表)； 收购、出售资产达到7.2.3条所规定标准的，除披露上述内容外，还应当披露该等资产的历史情况；被收购出售的资产系企业所有者权益，且占被收购企业所有者权益的50％以上，另应当披露该企业近三年的资产负债表、损益表及现金流量表或公司成立之日起至收购、出售资产合同签署日期间的资产负债表、损益表及现金流量表。 (四) 上市公司预计从该交易获得的利益及该交易对上市公司未来经营的影响； (五) 交易金额(包括定价基准)及支付方式(现金、股权、资产置换等，还包括有关分期付款安排的条款)； (六) 该交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； (七) 出售资产的，应当说明出售所得款项的用途； (八) 收购资产的，应当说明是否与招股说明书、配股说明书或其他募集资金说明书中列示的项目相关，并说明该项交易的资金来源； (九) 须经股东大会或有权部门批准的事项，应当明确说明需履行的合法程序和进展情况； (十) 如果收购资产后，可能产生关联交易，应披露有关情况； (十一) 如果收购资产后，可能与关联人产生同业竞争的，应披露规避的方法或其他安排(包括有关协议或承诺等)； (十二) 收购资产后，上市公司与控股股东在人员、资产、财务上分开的安排计划； (十三) 本所要求的其他内容。 第三节 关联交易 7.3.1 上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或销售商品； （二）购买或销售除商品以外的其他资产； （三）提供或接受劳务； （四）代理； （五）租赁； （六）提供资金（包括以现金或实物形式）； （七）担保； （八）管理方面的合同； （九）研究与开发项目的转移； （十）许可协议； （十一）赠与； （十二）债务重组； （十三）非货币性交易； （十四）关联双方共同投资； （十五）本所认为应当属于关联交易的其他事项。 上市公司关联
